本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。
九次会议审议经过了《关于运用公司搁置自有资金购买理产业品的计划》，在确保不影响正常运营资金需求和资金安全的前提下，公司依据财政部门2022年资金运用情况和2023年财政资金预算，承认2023年运用总额不超越5亿元人民币的搁置自有流动资金购买保本型理产业品。详细内容如下：
2、抉择有用期：在不影响公司正常运营所用周转资金的情况下，自2022年度股东大会审议经过之日起12个月内有用。
经公司第八届董事会第九次会议审议经往后，还须提交2022年年度股东大会授权公司董事长行使该项出资抉择计划权、由公司财政总监担任详细购买事宜。
公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的保本理产业品，不得进行证券出资或购买以股票及其衍生品以及无担保债券为出资标的的理产业品。
尽管银行理产业品归于低危险出资种类，但金融商场受宏观经济的影响较大，公司将依据经济形势以及金融商场的改动当令适量的介入，但不扫除该项出资遭到商场动摇的影响。
公司出资标的为一年以内保本型理产业品，公司依照抉择计划、实行、监督功能相别离的准则建立健全理产业品购买的批阅和实行程序，确保理产业品购买事宜的有用展开和规范运转。公司将充分考虑本金的确保性,确保理财资金安全。公司董事会、监事会将对资金运用情况进行监督与查看，必要时可以延聘专业组织进行审计。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。
河北福成五丰食物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日举办第八届董事会第九次会议，审议经过了《关于续聘审计师事务所并抉择其费用的计划》，赞同续聘永拓会计师事务所（特别一般合伙）（以下简称：“永拓”）为公司2023年年度财政审计组织和内部操控审计组织。该事项需求提交公司股东大会审议。
能承当因审计失利导致的民事补偿职责，作业危险基金计提、质押稳妥购买契合相关规矩。
近三年，永拓遭到刑事处置、行政处置、行政监管办法和自律处置的详细情况如下：
从业人员遭到刑事处置、行政处置、行政监管办法和自律处置的详细情况如下：20名从业人员近三年因执业行为遭到刑事处置0次、行政处置7次、监督管理办法22次和自律监管办法0次。
本次项目合伙人以及审计拟签字注册会计师均为史绍禹、杜凤利，相关情况如下：
（1）史绍禹，永拓事务所合伙人，我国注册会计师，2001年开端执业。2011年11月至今在永拓会计师事务所（特别一般合伙）从事审计事务。先后为柳州两面针股份有限公司、佳通轮胎股份有限公司等供给年度审计鉴证作业。
（2）杜凤利，我国注册会计师，2010年开端执业。2011年11月至今在永拓会计师事务所（特别一般合伙）从事审计事务。先后为黑龙江交通展开股份有限公司、柳州两面针股份有限公司、佳通轮胎股份有限公司、广东省高速公路展开股份有限公司等上市公司供给年度审计鉴证作业。
马向军，现担任永拓质量操控合伙人、总审计师，我国注册会计师，高档审计师。1998年12月23日成为注册会计师，2000年开端从事上市公司审计事务，2000年10月1日参加永拓并为其供给审计服务。从事注册会计师审计工作22年，具有证券服务事务经历。近三年在永拓复核过的上市公司16家，首要有康欣新材料股份有限公司、南京华脉科技股份有限公司、福安药业（集团）股份有限公司等。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量操控复核人近三年（最近三个完好天然年度及当年）不存在因执业行为遭到刑事处置，遭到证监会及其派出组织、工作主管部门的行政处置、监督管理办法，遭到证券买卖场所、工作协会等自律组织的自律监管办法、纪律处置的情况。
次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量操控复核人，不存在违背《我国注册会计师作业道德守则》对独立性要求的景象。
2022年度永拓会计师事务所的财政审计酬劳为100万元，内部操控审计酬劳为40万元。2023年度永拓会计师事务所的审计费用将依据审计作业量和商场价格，到时由两边洽谈承认详细酬劳。
审计收费定价准则首要依据专业服务所承当的职责和需投入专业技能的程度，归纳考虑参加作业人员的经历、等级对应的收费率以及投入的作业时刻等要素定价。有关费用授权董事长洽谈处理。
（一）公司董事会审计委员会审议经过《关于续聘审计师事务所并抉择其费用的计划》。董事会审计委员会以为：永拓会计师事务所（特别一般合伙）具有应有的专业担任才能、出资者保护才能、独立性及杰出的诚信情况，并赞同将该计划提交董事会审议。
（二）公司独立董事对以上计划进行事前认可，并宣布独立定见如下：永拓会计师事务所具有证券业从业资历，在担任公司财政报表和内部操控审计期间，遵从了独立、客观、公正的作业准则，较好地实行了聘约规矩的职责与职责，客观、公允的点评了公司的财政情况和运营效果，聘任永拓会计师事务所契合公司和整体股东的利益。
咱们赞同延聘永拓会计师事务所为公司2023年度财政审计组织和2023年度内控审计组织。请将本计划提交公司2022年年度股东大会审议
（三）公司于2023年3月23日举办第八届董事会第九次会议，审议经过《关于续聘审计师事务所并抉择其费用的计划》，本次续聘会计师事务所事项，尚须提交公司2022年年度股东大会审议经过。
《关于续聘审计师事务所并抉择其费用的计划》尚须提交公司2022年年度股东大会审议经过。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。
●河北福成五丰食物股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第九次会议抉择计划出资扩展生态农业，计划总出资金额1.62亿元左右
(四)土地流通危险：很多流通土地价格上涨危险、很多流通土地无法续租或承揽危险；
(五)其他危险：生态农业栽培区域呈现非正常气候的危险、呈现病虫害导致产值大幅削减的危险。
2023年1月2日中心、国务院发布《中心国务院关于做好2023年全面推动村庄复兴重点作业的定见》（以下简称：“文件”），文件提出抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供-全力抓好粮食生产、展开现代设备农业、构建多元化食物供给系统、培养村庄新工业新业态、促进农业运营增效，文件一起提出加速建造农业强国，需求全方位夯实粮食安全根基，强化藏粮于地、藏粮于技的物质根底，施行优质粮食工程；支撑组成农人合作社，带动小农户合作运营，引导土地运营权有序流通，展开农业适度规划运营；全力抓好粮食生产；推动畜禽规划化饲养场；大力展开青贮饲料，加速推动秸秆养畜。
公司主营事务从生态农业、肉牛育种饲养、食物制作加工到连锁餐饮，完结从田间到餐桌的工业闭环，已构成面向饮食大消费的全工业链。2021年公司敞开生态农业事务，生态农业的首要产品及服务有各类栽培农作物、树苗和林木，一起承揽承建生态环境修正等环保工程。肉牛育种饲养需求很多青贮饲料、食物制作加工需求很多小麦、连锁餐饮需求农产品，建造生态农业规范化栽培基地可以为公司肉牛育种饲养、食物制作加工和连锁餐饮供给有确保的绿色健康安全农产品质料。一起，肉牛育种饲养的排泄物还填生态农业规范化栽培农田，添加产值和土地肥力，构成生态农业循环经济。
河北省三河市坐落燕山山前平原区域，属典型暖温带大陆性气候，四季清楚，全年日照时数平均为2,870小时，地下水资源较为丰厚，浅水层挖掘深度100米左右，区域内分为低山丘陵、平原和凹地，其间平原面积最大，地形平整，土质肥美，适耕期长、适种性广、耕性好，十分适合小麦、玉米等栽培。
具有国家促进农业展开方针、公司事务构成和地舆等有利条件，公司计划扩展生态农业，经过直接承揽和/或收买办法流通取得3万亩以上村庄集体土地运营权，进行规划化机械化生态农业生产，促进农业运营增效，完结农业与第二工业、第三工业协同展开的生态农业展开。
1、肉牛饲养契合《工业结构调整辅导目录》（2019年本）鼓励类“一、农林业2、农产品基地建造和11、生态种（养）技能开发与应用”。
2、2023年3月23日，公司举办第八届董事会第九次会议审议经过了《关于公司出资扩展生态农业的计划》，2023年计划总出资1.62亿元左右扩展公司生态农业规划，建造农业规范化栽培基地，栽培3万余亩小麦、小麦种子、玉米和其他农作物。
本次事项的首要项目施行方和收买供给商限定为非相关方，未构成相关买卖，未构成严重财物重组。公司本次及12个月内累计本钱开销金额超越1,000万元以上，但金额未到达公司最近一期经审计净财物绝对值50%以上，本次买卖事项在董事会批阅范围内，无需提交公司股东大会审议。
依据前述布景，2023年公司计划总出资1.62亿元左右扩展生态农业，建造农业规范化栽培基地，可行性研究陈说结论-项目可行。出资详细用处如下：
公司董事会授权总经理全面详细担任上述扩展生态农业计划的详细施行和实行，并对详细施行进程提出以下要求：
1、详细施行进程中，防止和削减相关买卖。首要项目施行和收买供给商应为非相关方，累计相关买卖金额应低于公司2022年经审计净财物的0.5%。关于必要的相关买卖，价格公允，并严厉依照相关买卖规矩进行审议和宣布。关于本次项目施行进程中累计相关买卖金额超越公司2022年经审计净财物0.5%的，应提交公司董事会或/和股东大会审议，并进行信息宣布；
2、生态农业项目施行进程中应严厉遵守农业、环保和土地等相关法令法规要求；
4、本次审议的扩展生态农业实践出资金额超越抉择金额30%的，应从头提交董事会或/和股东大会进行审议。
（一）公司内部工业链协同效应增强，增强肉牛育种饲养事务青贮饲料确保才能；
（二）有利于提高食物制作加工和连锁餐饮质料的质量和下降质料本钱，添加公司收入和赢利；
（三）项目建造完结后，公司固定财物将有所添加，每年折旧摊销固定本钱添加；
（四）扩展生态农业后，公司将添加流动资金需求，满意土地流通费和土地栽培相关运营资金需求；
（五）公司将添加农产品及副产品产出，发生后续农产品贮存、加工和出售需求。
(四)土地流通危险：很多流通土地价格上涨危险、很多流通土地无法续租或承揽危险；
(五)其他危险：生态农业栽培区域呈现非正常气候的危险、呈现病虫害导致产值大幅削减的危险。
（二）经独立董事签字承认的独立董事定见（见《福成股份：独立董事关于第八届董事会第九次会议有关计划的独立定见》）
2022年度财政报表无保留定见审计陈说中着重事项段触及事项的专项阐明的公告
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。
河北福成五丰食物股份有限公司（以下简称“公司”）托付永拓会计师事务所（特别一般合伙）（以下简称：“审计师”）对公司2022年度财政报表进行了审计，包括2022年12月31日的兼并及公司财物负债表，2022年度的兼并及公司赢利表、兼并及公司现金流量表、兼并及公司股东权益变动表以及财政报表附注，并于2023年3月23日出具了带着重事项段的无保留定见审计陈说（永证审字（2023）第110005号）（以下简称：“2022年审计陈说”）。
依据我国证券监督管理委员会《揭露发行证券的公司信息宣布编报规矩第14号一非规范审计定见及其触及事项的处理》的要求，公司董事会出具了《关于2022年财政报表非规范定见审计陈说的专项阐明》（以下简称：“专项阐明”），公司独立董事和监事会对专项阐明也出具了定见。公司董事会对该带有着重事项段的无保留定见审计陈说触及事项作阐明如下：
一、审计师关于公司2022年度财政报表无保留定见审计陈说中着重事项段触及事项的专项阐明
咱们提示财政报表运用者注重，如财政报表附注十一所述，福成五丰公司控股子公司湖南韶山天德福地陵寝职责公司被韶山市公安局出具《立案抉择书》，抉择对湖南韶山天德福地陵寝职责公司等公司不合法吸收大众存款案立案侦查，截止现在该案子仍在审理中。本段内容不影响已宣布的审计定见。
《我国注册会计师审计准则第1503号——在审计陈说中添加着重事项段和其他事项段》第九条规矩，假如以为有必要提示财政报表运用者注重已在财政报表中列报或宣布，且依据作业判别以为对财政报表运用者了解财政报表至关重要的事项，在该事项不会导致注册会计师宣布非无保留定见，也未被承以为要害审计事项时，注册会计师应当在审计陈说中添加着重事项段。
2021年10月，韶山市公安局对公司控股子公司湖南韶山天德福地陵寝有限职责公司（以下简称“天德福地陵寝”）出具《立案抉择书》（复印件）韶公（刑）立字【2021】0237号：“依据《中华人民共和国刑事诉讼法》榜首百零九条之规矩，抉择对湖南韶山天德福地陵寝有限职责公司等公司不合法吸收大众存款案立案侦查。”2022年1月18日，韶山市公安局对不合法吸收大众存款案侦查终结，移交韶山市人民检察院审查申述。2022年3月，韶山市人民检察院将案子退回韶山市公安局弥补依据。2022年4月15日，韶山公安局补证后又将卷宗移交至韶山市人民检察院。2022年8月15日，韶山市人民检察院拟展开企业合规程序、第三方监督机制处理不合法吸收存款案，以“合规不申述”办法在天德福地陵寝财物范围内处理不合法吸收存款问题。到2022年12月31日，福成五丰公司对天德福地陵寝出资账面余额21,679.16万元，已计提减值预备金额7,974.32万元，并对天德福地陵寝不合法吸收大众存款案计提1,917.63万元估计负债。截止审计陈说报出日，不合法吸收存款案赔付计划尚无结论，韶山市人民检察院没有正式出具相关书面文件。
依据获取的审计依据，咱们以为着重事项段触及的事项已在财政报表中恰当列报或宣布，该事项对财政报表运用者了解财政报表具有重要性，在审计陈说中提示财政报表运用者注重该事项是必要的，无保留定见不因着重事项而改动。
2018年11月，公司与湖南韶山天德福地陵寝有限职责公司（以下简称“天德福地陵寝”）、曾攀峰和曾馨槿（以下简称：“原股东”）签署关于天德福地陵寝之《增资及股权转让协议》（以下简称:“出资协议”，尔后经过收买股权并增资办法共实践共出资1.62亿元对天德福地陵寝施行控股并持有天德福地陵寝60%股份。
2021年10月，韶山市公安局对公司控股子公司天德福地陵寝出具《立案抉择书》（复印件）韶公（刑）立字【2021】0237号：“依据《中华人民共和国刑事诉讼法》榜首百零九条之规矩，抉择对湖南韶山天德福地陵寝职责公司等公司不合法吸收大众存款案立案侦查。”2022年1月18日，韶山市公安局对不合法吸收大众存款案侦查终结，移交韶山市人民检察院审查申述。2022年3月，韶山市人民检察院将案子退回韶山市公安局弥补依据。2022年4月15日，韶山公安局补证后又将卷宗移交至韶山检察院。2022年8月4日，经过七套计划修正，韶山市市委、市政府开端赞同处理该案的计划，并举办四方谈判（政府、天德福地陵寝原实控人曾氏、上市公司及墓位出资人），计划首要为墓位退赔（套餐、购墓返利）和现金（纯出资）打折退赔。2022年8月15日，韶山市人民检察院对拘押人员唐伏安进行取保候审，韶山市人民检察院拟展开企业合规程序、第三方监督机制处理不合法吸收存款案，以“合规不申述”办法在天德福地陵寝财物范围内处理不合法吸收存款问题，化解社会矛盾。2022年10月16日，韶山公安局拘押了不合法吸收大众存款案首要嫌疑人曾聪育。截止陈说宣布日，相关各方已屡次评论不合法吸收存款案赔付计划，尚无结论。韶山市人民检察院没有正式出具相关书面文件。
因为2019年天德福地陵寝未完结约好的成绩对赌许诺，依据出资协议，经各方友爱洽谈赞同：天德福地陵寝原股东曾攀峰、曾馨槿各以其持有的天德福地陵寝股份算计20%向福成股份进行2019年成绩补偿。2020年6月，天德福地陵寝原股东曾攀峰、曾馨槿与公司完结2019年各项补偿手续并进行了工商存案，公司对天德福地陵寝的持股份额由60%改变为80%。
关于曾攀峰、曾馨槿对公司2020年成绩许诺补偿，2022年4月8日，我国国际经济贸易判定委员会作出结局判定(《判定书》[2022]我国贸仲京裁字第0912号），判定曾攀峰、曾馨槿连带承当向公司付出27,994,704.66元成绩补偿、判定律师费30万元和判定费341,101元,算计28,635,805.66元。2022年4月8日，我国国际经济贸易判定委员会对判定作出结局判定(《判定书》[2022]我国贸仲京裁字第0912号）（以下简称：“判定书”），判定曾攀峰、曾馨槿连带承当向公司付出27,994,704.66元成绩补偿（以下简称：“2019年成绩补偿”）、判定律师费30万元和判定费341,101元,算计28,635,805.66元，详见公告（编号：2022-011）。判定书判定2019年成绩补偿金额为27,994,704.66元，并确定公司出资金额为1.62亿元。公司在2020年度已将曾攀峰和曾馨槿按出资协议约好敷衍出的2020年度成绩现金补偿3,519.32万元记入运营外收入，判定判定曾攀峰和曾馨槿敷衍出给公司2,799.47万元成绩现金补偿,两者之间差额719.85万元已按公司审计师定见在2021年度财政报表中承以为丢失，削减公司2021年度税前赢利719.85万元，此差额不再对公司后续年度运营成绩发生影响。曾攀峰和曾馨槿赞同将其持有的天德福地陵寝剩下20%股权作为财物偿付2020年成绩补偿，各方已签定股权转让合同。因为曾攀峰和曾馨槿持有的20%天德福地陵寝股权被冻住，现在没有处理过户工商改变挂号。
天德福地陵寝2021年度扣除非经常性损益后归归于母公司净赢利-703.27万元，未完结公司与天德福地陵寝及原股东出资协议中约好的2021年扣除非经常性损益后归归于母公司净赢利3,270万元的成绩许诺。依据出资协议约好应再补偿给公司的金额为42,368,952.92元（以下简称：“2021年成绩补偿”），而依据判定书的判定效果，2021年成绩补偿金额调整为38,132,057.63元。公司未将2021年成绩补偿计入2021年运营外收入。2022年12月，公司向曾攀峰和曾馨槿宣布催付2021年成绩补偿书面告诉，以延伸公司对2021年成绩补偿的诉讼时效。依据律师出具的实行文件，从外表合理剖析，曾攀峰和曾馨槿几乎没有严重偿付才能，因而为最大化公司利益公司没有对其提起判定或诉讼。
另据永拓会计师事务所（特别一般合伙）审计的天德福地陵寝2022年财政报表，天德福地陵寝2022年度扣除非经常性损益后归归于母公司净赢利-7,935,330.88元，未完结公司与天德福地陵寝及原股东出资协议中约好的2022年扣除非经常性损益后归归于母公司净赢利3,920万元的成绩许诺。依据出资协议约好及判定书判定，曾攀峰和曾馨槿应再付出给公司成绩补偿45,236,514.23元（以下简称：“2022年成绩补偿”）。
鉴于天德福地陵寝原股东曾攀峰、曾馨槿的情况，公司2023年3月23日举办的第八届董事会第九次会议经过《关于协议约好的子公司成绩许诺补偿不计入收入的计划》，抉择不将该或有成绩补偿记入公司2022年度收入。
截止本陈说宣布日，曾攀峰和曾馨槿敷衍未付公司出资协议项下成绩补偿算计1.11亿元（不含判定费和律师费），其间27,994,704.66元现已判定判定。
因为天德福地陵寝在2019年度、2020年度和2021年度未完结成绩许诺，公司托付专业评价组织对其进行了减值测验，并别离在2019年度和2020年度别离提取对天德福地陵寝长时刻股权出资减值预备3,395.35万元和4,578.96万元。2019年度公司对天德福地陵寝长时刻股权出资构成的商誉147.65万元已全额计提减值丢失。
依据案子现有情况及开展，2022年度天德福地陵寝针对不合法吸收大众存款案预提了估计负债19,176,260.42元。
为保护公司股东权益，公司将与天德福地陵寝不合法吸收大众存款案相关各方活跃商量，赶快构成各方都能承受的处理计划，提前以合规不申述的办法处理天德福地陵寝不合法吸收大众存款案。现在各方已就处理计划进行屡次洽谈，并已构成一个大都相关方可以承受的计划，有望构成终究处理计划。
咱们认线年年度陈说》和《《董事会关于2022年度财政报表非规范定见审计陈说的专项阐明》，依据《上海证券买卖所股票上市规矩（2022年修订）》、《揭露发行证券的公司信息宣布编报规矩第14号一非规范审计定见及其触及事项的处理》等有关规矩，宣布以下独立定见：
（1）作为公司独立董事，咱们一向注重公司发生的严重事项。公司因为触及湖南韶山天德福地陵寝有限职责公司不合法吸收大众存款案子，永拓会计师事务所（特别一般合伙）因而出具了带着重事项段的无保留定见的审计陈说，公司董事会就此情况向咱们进行了阐明，并与会计师事务所进行了交流解说。咱们以为上述情况现实。
（2）永拓会计师事务所（特别一般合伙）出具的带着重事项段无保留定见审计陈说，线年度财政情况和运营情况，咱们对审计陈说无异议。
（3）咱们赞同《董事会关于2022年度非规范定见的审计陈说的专项阐明》，将继续注重并监督公司董事会和管理层实行详细办法，保护广阔出资者特别是中小出资者的利益。
经公司第八届监事会第五次会议审议，现对2022年审计陈说的着重事项段作出如下阐明：
1、监事会对本次董事会出具的《关于2022年度财政报表非规范定见审计陈说的专项阐明》无异议。
2、本次董事会出具的专项阐明内容可以实在、精确、完好的反映着重事项的实践情况。
3、监事会提请董事会对公司带有着重事项的无保留定见审计陈说予以注重，活跃采纳有用办法，提前消除着重事项段中的事项，极力保护公司和广阔出资者的利益。
1、审计师的《关于河北福成五丰食物股份有限公司2022年度财政报表无保留定见审计陈说中着重事项段触及事项的专项阐明》
3、独立董事对《董事会关于2022年财政报表非规范定见审计陈说的专项阐明》的独立定见
本公司监事会及整体监事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。
公司监事会于2023年3月13日以电子邮件和书面的办法宣布关于举办第八届监事会第五次会议的告诉，3月21日以电子邮件的办法宣布举办第八届监事会第五次会议的弥补告诉，告诉添加新计划。2023年3月23日公司以现场表决的办法举办第八届监事会第五次会议，会议应到会监事5人，实践到会5人。会议的招集、举办契合《公司法》、《公司章程》的有关规矩，会议有用。
四、审议经过《董事会关于2022年财政报表非规范定见审计陈说的专项阐明》
依据永拓会计师事务所出具的《河北福成五丰食物股份有限公司二○二二年度财政报表审计陈说》，承认公司2022年度归归于上市公司股东的净赢利107,310,867.92元,加前期调整后年头未分配赢利848,013,906.22元，提取法定盈利公积18,231,747.42元，扣除本年度内公司分配2021年度现金盈利98,244,114.60元，截止到2022年12月31日，累计可供股东分配赢利为838,848,912.12元。
因为2023年公司计划出资扩展肉牛育种饲养规划、生态农业和其他事项，计划出资总额超越8亿元。依据公司章程规矩的分红方针，公司拟以2022年度末总股本818,700,955股为基数，向整体股东每10股派现金盈利0.54元（含税），算计分配现金盈利44,209,851.57元，剩下未分配赢利结转今后年度分配。
公司于2018年11月8日与湖南韶山天德福地陵寝有限职责公司（以下简称“天德福地陵寝”）、曾攀峰和曾馨槿（以下简称“天德福地陵寝原股东”）签署《增资及股权转让协议》（以下简称：“出资协议”）
2022年4月8日，我国国际经济贸易判定委员会对判定作出结局判定(《判定书》[2022]我国贸仲京裁字第0912号）（以下简称：“判定书”）已判定曾攀峰和曾馨槿向公司付出2020年现金成绩补偿2,799.47万元，曾攀峰和曾馨槿没有向公司付出2020年度现金成绩补偿。
依据永拓会计师事务所（特别一般合伙）审计并出具的《湖南韶山天德福地陵寝有限职责公司二○二二年度财政报表审计陈说》，天德福地陵寝2022年度扣除非经常性损益后归归于母公司的净赢利-7,935,330.88元，未完结出资协议中约好的2022年扣除非经常性损益后归归于母公司的净赢利3,920万元的成绩许诺。
若依据判定书确定的2020年成绩补偿金额为27,994,704.66元和出资金额为1.62亿元，曾攀峰和曾馨槿给公司2021年成绩补偿金额暂调整为38,132,057.63元。依据出资协议的成绩补偿计算公式，曾攀峰和曾馨瑾给公司2022年成绩补偿金额暂承以为45,236,514.23元。
鉴于上述情况，及尽公司所知，曾攀峰和曾馨槿很或许不具有增资及股权转让协议约好的2022年成绩许诺补偿的付出才能，依照有关方针、规矩及慎重性准则，公司拟不将2022年成绩许诺补偿记入公司2022年度运营外收入。在寻求公司股东利益最大化的根底上，公司将依照增资及股权转让协议约好继续向曾攀峰和曾馨槿追索2020年、2021年和2022年成绩许诺补偿。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。
●买卖扼要内容：收买三河市兴荣农业展开有限公司（以下简称：“兴荣农业”）100%股权；买卖对手有福成出资集团有限公司（以下简称：“福成集团”）、高明、王焕起和韩志鹏（以下合称：“转让方”）；买卖金额800万元，其间相关买卖金额680万元
●曩昔12个月与福成集团进行的买卖累计3次（含本次，不含其除本公司外控股子公司日常相关买卖）、累计金额1,995.33万元（含本次，不含其除本公司外控股子公司日常相关买卖）；与不同相关人进行的同类买卖累计1次（含本次）、累计金额680万元（含本次）
●因买卖标的建立时刻很短且买卖金额相对较小，未对买卖标的进行详细尽职查询，依靠于福成集团对买卖标的的确保与许诺
●本次相关买卖依照公允的商场价格进行买卖。公司与福成集团发生的相关买卖，遵从公允合理的准则，不存在危害公司及整体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对相关方发生依靠，不影响公司的独立性。
2023年3月16日，河北福成五丰食物股份有限公司（以下简称：“公司”或“福成股份”）与福成集团、高明、王焕起和韩志鹏签定《股权转让协议》，受让其兼并持有的兴荣农业100%股东权益，福成集团、高明、王焕起和韩志鹏别离持有兴荣农业85%、5%、5%和5%股权，买卖总价格800万元，较2023年1月31日兴荣农业账面值溢价414.97%，其间福成集团为公司控股股东，公司与福成集团之间的股权转让为相关买卖，相关买卖金额680万元。
呼应2023年1月2日中心、国务院发布《中心国务院关于做好2023年全面推动村庄复兴重点作业的定见》的召唤：“进行规划化机械化生态农业生产，促进农业运营增效”。2023年3月23日，公司第八届董事会第九次会议审议经过《关于公司出资扩展生态农业的计划》，2023年计划总出资1.62亿元左右扩展公司生态农业规划，建造生态农业规范化栽培基地，栽培3万余亩小麦、小麦种子、玉米和其他农作物。
截止2023年3月10日，福成集团控股的三河市兴荣农业展开有限公司首要参加出资的四个农人专业合作社已流通取得24,025.92亩（含在租和未起租）村庄集体土地运营权,而且还在继续扩展流通土地面积，2023年方针面积可以到达3万亩以上的规划。为加速生态农业建造脚步，公司计划收买三河市兴荣农业展开有限公司（以下简称：“兴荣农业”）100%股权，经过收买兴荣农业公司可以敏捷取得大面积成片农业用地用以施行扩展生态农业的计划。
到本次相关买卖，曩昔12个月内公司与福成集团累计买卖金额1,995.33万元（含本次，不含其除本公司外控股子公司日常相关买卖），与不同相关人进行的购买股权买卖累计买卖金额680万元，买卖金额未到达3,000万元以上（包括其除本公司外控股子公司超出《关于公司2022年度日常相关买卖估计的计划》的未宣布日常相关买卖），且未到达占公司最近一期经审计净财物绝对值5%以上。
福成集团为公司控股股东，截公告宣布日持有公司股份34.51%，是公司榜首大股东。
8、运营范围：农牧业归纳开宣布资：乡镇村建造、改造与出资开发；以及其他项目的出资；财物收买。
11、公司与福成集团在产权、事务、财物、债权债务、人员等方面坚持独立性。
运营范围：运营范围：一般项目：苗木、花卉、蔬菜、生果栽培；豆类育种；畜牧家禽籽种繁育；蘑菇菌培养；农产品初加工；引入新技能、新种类；出售：农药、化肥、饲料、水产品、家畜、家禽、农产品、农副产品、农业机械；林木农作物病虫害防治服务；供给农业参观、采摘、垂钓服务；农业技能开发、推行、咨询、转让服务；展开技能交流及相关信息咨询服务；畜牧机械开发、畜牧技能开发；畜牧信息咨询；农林牧副渔业专业机械的装置、修理；农业机械设备租借；农机作业服务；全程机械化演示、推行服务；仓储服务（仅限农产品）；路途货物运送（仅限确保城市根本运转的货物运送）。（除依法须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）
公司未发现及转让方确保：兴荣农业股权不存在典当、质押及其他任何约束转让的情况，未触及诉讼、判定事项或查封、冻住等司法办法，以及不存在阻碍权属搬运的其他情况。此外，兴荣农业不是失期被实行人。
公司延聘具有证券事务资历的会计师事务所-永拓会计师事务所（特别一般合伙）内蒙古分所对兴荣农业截止2022年12月31日和2023年1月31日的财政报表进行了审计，并出具了永证审字（2023）第148020号规范无保留定见的审计陈说。
运营范围：一般项目:苗木、花卉、蔬菜、生果栽培;豆类育种;家畜、家禽籽种繁育;出售:农药、化肥、农产品、农副产品、饲料、水产品、家畜、家禽、农业机械;蘑菇菌培养;林木农作物病虫害防治服务;组织收买、修理成员所需农机具;农业机械设备租借;农机及配件出售、修理;农机技能咨询、推行;仓储服务（仅限农产品）;路途货物运送（仅限确保城市根本运转的货物运送）;农业技能开发、推行、咨询、转让服务;供给农业参观、采摘、垂钓服务;农机作业服务;组织收买、供给成员所需的生产材料;收买、贮藏、运送、加工、包装、出售与之相关的产品;对社员进行有机技能培训;引入新技能、新种类;畜牧机械开发、畜牧技能开发;畜牧信息咨询;全程机械化演示、推行服务;展开技能交流及相关信息咨询服务。（除依法须经赞同的项目外,凭运营执照依法自主展开运营活动）
运营范围：一般项目:苗木、花卉、蔬菜、生果栽培;豆类育种;畜牧家禽籽种繁育;出售:农药、化肥、农产品、农副产品、饲料、水产品、家畜、家禽、农业机械;蘑菇菌培养;林木农作物病虫害防治服务;组织收买、修理成员所需农机具;农业机械设备租借;农机及配件出售、修理;农机技能咨询、推行;仓储服务（仅限农产品）;路途货物运送（仅限确保城市根本运转的货物运送）;农业技能开发、推行、咨询、转让服务;供给农业参观、采摘、垂钓服务;农机作业服务;组织收买、供给成员所需的生产材料;收买、贮藏、运送、加工、包装、出售与之相关的产品;对社员进行有机技能培训;引入新技能、新种类;畜牧机械开发、畜牧技能开发;畜牧信息咨询;全程机械化演示、推行服务;展开技能交流及相关信息咨询服务。（除依法须经赞同的项目外,凭运营执照依法自主展开运营活动）
运营范围：一般项目:苗木、花卉、蔬菜、生果栽培;豆类育种;家畜、家禽籽种繁育;出售:农药、化肥、农产品、农副产品、饲料、水产品、家畜、家禽、农业机械;蘑菇菌培养;林木农作物病虫害防治服务;组织收买、修理成员所需农机具;农业机械设备租借;农机及配件出售、修理;农机技能咨询、推行;仓储服务（仅限农产品）;路途货物运送（仅限确保城市根本运转的货物运送）;农业技能开发、推行、咨询、转让服务;供给农业参观、采摘、垂钓服务;农机作业服务;组织收买、供给成员所需的生产材料;收买、贮藏、运送、加工、包装、出售与之相关的产品;对社员进行有机技能培训;引入新技能、新种类;畜牧机械开发、畜牧技能开发;畜牧信息咨询;全程机械化演示、推行服务;展开技能交流及相关信息咨询服务。（除依法须经赞同的项目外,凭运营执照依法自主展开运营活动）
运营范围：一般项目:苗木、花卉、蔬菜、生果栽培;豆类育种;家畜、家禽籽种繁育;出售:农药、化肥、农产品、农副产品、饲料、水产品、家畜、家禽、农业机械;蘑菇菌培养;林木农作物病虫害防治服务;组织收买、修理成员所需农机具;农业机械设备租借;农机及配件出售、修理;农机技能咨询、推行;仓储服务（仅限农产品）;路途货物运送（仅限确保城市根本运转的货物运送）;农业技能开发、推行、咨询、转让服务;供给农业参观、采摘、垂钓服务;农机作业服务;组织收买、供给成员所需的生产材料;收买、贮藏、运送、加工、包装、出售与之相关的产品;对社员进行有机技能培训;引入新技能、新种类;畜牧机械开发、畜牧技能开发;畜牧信息咨询;全程机械化演示、推行服务;展开技能交流及相关信息咨询服务。（除依法须经赞同的项目外,凭运营执照依法自主展开运营活动）
截止2023年3月10日，兴荣农业首要参加出资的三河市谷润农业专业合作社、三河市万谷农业专业合作社、三河市谷硕农业专业合作社、三河市谷胜农业专业合作社（以下合称：“农人合作社”）在河北省三河市燕郊镇、楼房镇、同心庄镇和李旗庄镇、大厂回族自治县夏垫镇等，农人合作社经过承揽或租借流通村庄集体土地办法取得24,025.92亩（以下简称：“流通土地”）（含在租和未起租）土地运营权，现在流通土地的土地运营权期限最长为六年，到期再从头续租。兴荣农业和/或农人合作社将继续扩展流通土地面积，2023年方针流通取得3万亩以上土地运营权。
公司延聘具有证券事务资历的财物评价组织北京德祥财物评价有限职责公司对兴荣农业截止2023年1月31日的100%股东权益进行了财物评价，已出具京德评报字（2023）第【1003】号财物评价陈说，财物评价的兴荣农业100%股东权益价值为699.92万元（以下简称：“权益评价值”）。
评价基准日：2023年1月31日，悉数取价规范均为评价基准日有用的价格规范
评价假定：本次评价所依据的一般假定和特别假定包括企业继续运营假定、买卖假定、揭露商场假定、经济环境安稳假定、无严重改动假定、无晦气影响假定、无瑕疵假定、数据实在假定和方针共同假定。前述假定与当时经济环境和被评价方针情况共同，评价假定合理。
财物评价办法为财物根底法，权益评价值为699.92万元，评价值较母公司报表净财物少100万元，原因是据财物根底法评价的兴荣农业账面100万元长时刻股权出资的评价值为0元。兴荣农业100万元长时刻股权出资为2023年1月份兴荣农业向三河市谷润农业专业合作社、三河市万谷农业专业合作社、三河市谷硕农业专业合作社、三河市谷胜农业专业合作社（以下合称：“农业合作社”）的悉数出资100万元。农业合作社已流通取得很多村庄土地运营权，部分土地已开端播种，兴荣农业持有的农业合作社权益具有实践价值。
●转让方向兴荣农业实践现金出资日期2023年1月份，与股权转让协议签定日期2023年3月，日期相隔十分近；
●兴荣农业持有农人合作社的权益因其已流通持有两万多亩村庄集体土地运营权而具有实践价值。
依据经审计财政报表、权益评价值及上述情况，经各方洽谈，买卖定价为转让方对兴荣农业实践出资总额800万元。尽管买卖定价略高于权益评价值，并较账面值有溢价，但归纳考虑上述实践情况，买卖定价合理、公允。福成集团为公司控股股东，公司与福成集团之间的股权转让为相关买卖，相关买卖金额680万元，该买卖定价公允。
3、在股权转让过户工商改变完结之日起五个作业日内，向转让方付出100%转让对价。
◆转让方确保转让给受让方的股权是转让方合法持有的股权，对本次转让的股权具有有用的处置权。转让方确保对本次所转让的股权没有设置任何典当权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。不然，转让方承当由此而引起的悉数经济和法令职责。
◆转让方具有缔结和实行该协议所需的权力，并确保本协议可以对转让方具有法令约束力。转让方确保受让方在股权转让收效日后，对兴荣农业的该悉数股权具有彻底和有用的权力。
◆转让方签定和实行该协议现已取得悉数必需的授权，转让方在本协议上签字的代表现已取得授权签署本协议，并对转让方具有法令约束力。
◆兴荣农业的财政报表乃依据我国会计准则编制。财政报表公正、实在地反映了兴荣农业的运营成绩及财物负债情况。如在转让收效日，兴荣农业的财政情况和事务发生严重的晦气改动，福成集团许诺就此向受让方作出全面补偿。
◆转让方将其具有的兴荣农业的悉数股权转让给受让方将不受任何依据我国法令、合同或其它办法所引起的担保权益或其它第三者权益的约束，如有受约束的情况，转让方现已在本协议收效前取得有关第三方的书面赞同、答应或抛弃。
◆转让方确保，除了兴荣农业有关财政报表现已宣布的财政材料，兴荣农业没有其它或然性和不知道的负债和职责。
◆转让方没有触及任何未了断的、或许发生的以转让方为一方或使转让方及其产业受约束的，或许对转让方实行本协议规矩的职责发生实质性晦气影响的诉讼、判定、行政处置或其它法令程序。
●不存在与兴荣农业有关的任何正在进行之诉讼、判定、争议或任何其它法令程序;或或许导致该等诉讼、判定、争议或任何其它法令程序的景象；或任何就该等诉讼、判定、争议或任何其它法令程序未实行之判定或指令。
●转让方确保三河市谷润农业专业合作社、三河市万谷农业专业合作社、三河市谷硕农业专业合作社、三河市谷胜农业专业合作社建立及其存续合法有用。
●转让方确保农业合作社流通取得附件一中村庄集体土地运营权合法有用，并已实行相关协议项下悉数现时职责。
●本协议所述由转让方作出的声明、确保及许诺在悉数方面均是实在和精确的，并没有任何误导成分。转让方在确保条款中所述之兴荣农业，均包括兴荣农业的控股子公司、农人专业合作社和其他归入兴荣农业兼并财政报表核算的悉数实体。
在股权转让收效日之日起两年内，如受让方发现转让方有在转让收效日之前未宣布的负债、职责、胶葛或违背本协议第五条之确保的情况，福成集团许诺承当受让方或兴荣农业因该情况所发生的悉数直接丢失。
●如转让方违背其在本协议中作出的任何陈说或确保而引起任何受让方任何丢失；或发生针对受让方的但起因于转让收效日之前未宣布的负债、职责、胶葛等，福成集团赞同向受让方做出补偿，但受让方的任何丢失及索赔，应以书面形式向转让方提出，并应附有对引起该丢失及索赔的现实及情况的合理而翔实的描绘。
●如受让方违背本协议，受让方赞同向转让方做出补偿。但转让方的任何丢失及索赔，应以书面形式向转让方提出，并应附有对引起该丢失及索赔的现实及情况的合理而翔实的描绘。
本次相关买卖契合公司运营展开需求，加速公司建造生态农业规范化基地和展开生态农业，建造面向饮食大消费工业链的脚步。买卖条件及定价公允，契合买卖公正准则，并依照相关规矩实行赞同程序，不存在危害公司和股东利益的景象，买卖效果不会对公司的财政情况和运营效果形成严重影响。
1、2023年3月23日，公司举办第八届董事会第九次会议审议经过了《关于公司饲养分公司租借福成集团土地暨相关买卖的计划》，相关董事李良逃避表决。本次相关买卖事项在董事会批阅范围内，无需提交公司股东大会审议。
1)呼应国家方针，公司已抉择出资1.62亿元左右扩展生态农业，建造生态农业规范化栽培基地。截止2023年3月10日，三河市兴荣农业展开有限公司（以下简称：“兴荣农业”）已流通取得24,025.92亩（含在租和未起租）村庄集体土地运营权,而且还在继续扩展流通土地面积，2023年方针面积可以到达3万亩以上的规划。收买福成出资集团有限公司（以下简称：“福成集团”）、高明、王焕起和韩志鹏（以下合称：“转让方”）持有的兴荣农业100%股权有利于加速公司完结扩展生态农业的方针。
2)公司延聘具有资历的审计师对兴荣农业2022年12月31日和2023年1月31日的财政报表进行了审计；延聘具有资历的财物评价师对兴荣农业2023年1月31日的100%股权价值进行了财物评价。
3)兴荣农业建立于2022年12月12日，2023年1月份兴荣农业原悉数股东向兴荣农业出资800万元。2023年1月31日兴荣农业归母净财物为155.35万元；100%股权评价值为699.92万元，评价值较母公司报表净财物少100万元，原因是账面100万元长时刻股权出资的评价值为0元。该100万元长时刻股权出资为2023年1月兴荣农业向三河市谷润农业专业合作社、三河市万谷农业专业合作社、三河市谷硕农业专业合作社、三河市谷胜农业专业合作社（以下合称：“农业合作社”）共出资100万元。农业合作社已流通取得很多村庄土地运营权，部分土地已开端播种，兴荣农业持有的农业合作社权益具有实践价值。因转让方向兴荣农业实践现金出资日期与股权转让协议签定日期间隔十分近及兴荣农业持有合作社的权益具有实践价值，经各方洽谈，买卖定价为转让方对兴荣农业实践出资额800万元，买卖定价公允。福成集团为公司控股股东，公司与福成集团之间的股权转让为相关买卖，相关买卖金额680万元，该买卖定价公允。
4)公司本次及曩昔12个月内与福成集团买卖的算计金额及与不同相关人之间购买股权买卖的算计金额均未到达3000万元以上，且未到达占上市公司最近一期经审计净财物绝对值5%以上。本次相关买卖不需求提交股东大会审议，需依照相关规矩实行董事会批阅程序，并进行相关信息宣布；
6)本次相关买卖不会给公司的运营成绩发生晦气影响，不会对公司事务独立性形成影响，不会危害公司和整体股东的利益。
本次相关买卖依据公司第八届董事会第九次会议经过的《关于出资扩展生态农业的计划》，抉择出资1.62亿元左右扩展生态农业，建造农业规范化栽培基地。本次相关买卖是收买相关方福成出资集团有限公司等持有的三河市兴荣农业展开有限公司100%股东权益，加速扩展生态农业，建造生态农业规范化基地，契合公司展开方向。
本次买卖经过具有资历的审计师已出具审计陈说和财物评价师已出具财物评价陈说。
本次相关买卖事项买卖定价客观、公允，暂时不会构成公司对相关方的依靠，不会影响公司的独立性。
1、2021年7月9日，公司三河肉牛饲养分公司与福成集团签定土地租借合同，租借饲养用地551.63亩（以下简称：“饲养用地”），租金1000元/亩/年，租期三年；公司三河肉牛屠宰分公司与福成集团签定土地租借合同，租借屠宰用地37.53亩（以下简称：“屠宰用地”），租金1500元/亩/年，租期三年。两个土地租借合同租金总额182.38万元，详见公告（编号：2021-028）；
2、2022年3月15日，公司三河肉牛饲养分公司和肉牛屠宰分公司与福成集团别离签定合同，将饲养用地和屠宰用地租借期限延伸至土地运用期各到期日，土地租借合同租金总金额711.87万元，详见公告（编号：2022-007）。
3、2023年2月25日，公司三河肉牛饲养分公司与福成集团签定合同，租借饲养用地787.55亩，土地租借合同租金总金额603.46万元，详见公告（编号：2023-003）。
（一）经独立董事签字承认的独立董事定见（见《福成股份：独立董事关于第八届董事会第九次会议有关计划的独立定见》）
（三）《河北福成五丰食物股份有限公司拟收买股权触及的三河市兴荣农业展开有限公司股东悉数权益价值评价项目财物评价陈说》
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。
●公司拟以2022年度末总股本818,700,955股为基数，向整体股东每10股派现金盈利0.54元（含税），详细日期将在权益分配施行公告中清晰。
依据永拓会计师事务所（特别有限合伙）出具的《河北福成五丰食物股份有限公司二○二二年度财政报表审计陈说》，承认公司2022年度归归于上市公司股东的净赢利107,310,867.92元,加前期调整后年头未分配赢利848,013,906.22元，提取法定盈利公积18,231,747.42元，扣除本年度内公司分配2021年度现金盈利98,244,114.60元，截止到2022年12月31日，累计可供股东分配赢利为838,848,912.12元。
因为2023年公司计划出资扩展肉牛育种饲养规划、生态农业和其他事项，计划出资总额超越8亿元。依据公司章程规矩的分红方针，公司拟以2022年度末总股本818,700,955股为基数，向整体股东每10股派现金盈利0.54元（含税），算计分配现金盈利44,209,851.57元，剩下未分配赢利结转今后年度分配
公司于2023年3月23日举办第八届董事会第九次会议，会议审议经过了《关于公司2022年度赢利分配的预案》。
公司章程规矩：“公司展开阶段属成熟期且有严重资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达百分之四十。”因为2023年公司计划出资扩展肉牛育种饲养规划、生态农业和其他事项，计划出资总额超越8亿元。公司董事会提议的2022年度赢利分配计划，现金分红高于公司2022年度归母净赢利的百分之四十。公司董事会提出的2022年度赢利分配预案契合证监会、上交所的有关规矩和公司章程要求，与公司规划、展开阶段、运营才能和资金需求相适应，统筹了公司展开和公司股东特别是中小股东的利益，表现了对公司和股东合理的出资报答。
1、本次赢利分配预案归纳考虑了公司展开情况、未来资金需求与继续报答股东等要素，不会对公司运营现金流发生严重影响，不会影响公司正常运营与长时刻展开。
2、本次赢利分配预案，尚须提交公司2022年年度股东大会审议经往后方可施行。
